Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: Иркутская обл, г.о. город Братск, г Братск, п/р П 04, зд. 1/341
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1023800836377
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 3803100054
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20075-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=838; http://braz-rusal.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 21.02.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: эмитент.
2.2. Категория сделки: сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
2.3. Вид и предмет сделки: Заключение Дополнительного соглашения № 4 к Контракту № BRT-2306 от 14.11.2023 г. (далее – Контракт), взаимосвязанный с Контрактом № RSB(W)-2023 от 14.11.2023, Контрактом № RS/BrAZ-2023 от 14.11.2023г., между RS International GmbH (в качестве Заказчика) и ПАО «РУСАЛ Братск» (в качестве Переработчика).
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
1. ЗАКАЗЧИК поставляет: ГЛИНОЗЕМ металлургический (в дальнейшем – «ТОВАР ДЛЯ ПЕРЕРАБОТКИ»), а ПЕРЕРАБОТЧИК принимает и по поручению ЗАКАЗЧИКА перерабатывает ТОВАР ДЛЯ ПЕРЕРАБОТКИ в следующую ТОВАРНУЮ ПРОДУКЦИЮ (в дальнейшем – «ТОВАРНАЯ ПРОДУКЦИЯ»), и передает ТОВАРНУЮ ПРОДУКЦИЮ ЗАКАЗЧИКУ.
ТОВАРНАЯ ПРОДУКЦИЯ:
- Алюминий первичный нелегированный, необработанный в форме чушек Т-образных резаных;
- Сплавы алюминиевые в виде слитков плоских обрезных и необрезных, слитков негабаритных;
- Алюминиевая шина в виде слитков обрезных и необрезных;
- Алюминиевая штанга в виде слитков необрезных.
Марки ТОВАРНОЙ ПРОДУКЦИИ указываются в Контракте (с учетом изменений и дополнений к нему).
ЗАКАЗЧИК обязуется принять ТОВАРНУЮ ПРОДУКЦИЮ и оплатить стоимость ПЕРЕРАБОТКИ.
2. ЗАКАЗЧИК передает, а ПЕРЕРАБОТЧИК принимает 2 103 859 (два миллиона сто три тысячи восемьсот пятьдесят девять) метрических тонн (в дальнейшем - МТ) ГЛИНОЗЕМА, имеющего статус иностранного товара.
3. Всего ПЕРЕРАБОТЧИК обязан передать ЗАКАЗЧИКУ 1 070 422 (один миллион семьдесят тысяч четыреста двадцать два) МТ следующей ТОВАРНОЙ ПРОДУКЦИИ при условии передачи всего объема ТОВАРА ДЛЯ ПЕРЕРАБОТКИ, указанного в Статье 2 КОНТРАКТА:
- Алюминий первичный нелегированный, необработанный в форме чушек Т-образных резаных - 759 677 МТ;
- Сплавы алюминиевые в виде слитков плоских обрезных и необрезных с содержанием Al не менее 99 % - 44 092 МТ;
- Сплавы алюминиевые в виде слитков плоских обрезных и необрезных с содержанием Al менее 99 % - 256 790 МТ;
- Сплавы алюминиевые в виде слитков негабаритных с содержанием Al менее 99 % - 1500 МТ;
- Алюминиевая шина в виде слитков обрезных и необрезных с содержанием Al не менее 99 % - 123 МТ;
- Алюминиевая шина в виде слитков обрезных и необрезных с содержанием Al менее 99 % - 120 МТ;
- Алюминиевая штанга в виде слитков необрезных – 8 120 МТ.
4. Стоимость переработки ТОВАРА ДЛЯ ПЕРЕРАБОТКИ в 1 мт ТОВАРНОЙ ПРОДУКЦИИ определяется СТОРОНАМИ в рублях РФ, исходя из ориентировочной ставки оплаты за Переработку, равной, для ТОВАРНОЙ ПРОДУКЦИИ:
- Алюминий первичный нелегированный, необработанный в форме чушек Т-образных резаных - 50 000 – 190 000 руб./МТ;
- Сплавы алюминиевые в виде слитков плоских обрезных и необрезных, слитков негабаритных – 50 000 – 190 000 руб./МТ;
- Алюминиевая шина в виде слитков обрезных и необрезных – 50 000 – 190 000 руб./МТ;
- Алюминиевая штанга в виде слитков необрезных – 50 000 – 190 000 руб./МТ.
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Публичное акционерное общество «РУСАЛ Братский алюминиевый завод», RS International GmbH.
Выгодоприобретателей по сделке нет.
2.6. Срок исполнения обязательств по сделке: действует до 31.01.2027 г., а в части расчётов - до полного исполнения СТОРОНАМИ своих обязательств по КОНТРАКТУ.
2.7. Размер сделки в денежном выражении:
С учетом взаимосвязанности Контракта с Контрактом № RSB(W)-2023 от 14.11.2023, Контрактом № RS/BrAZ-2023 от 14.11.2023г. между RS International GmbH и ПАО «РУСАЛ Братск», ориентировочный размер сделки (взаимосвязанных сделок) в денежном выражении составляет 272 048 942 200 (двести семьдесят два миллиарда сорок восемь миллионов девятьсот сорок две тысячи двести) рублей 00 копеек.
2.8. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания, последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 185,44 %.
2.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (на дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): по состоянию на 30.06.2023 – 146 702 518 671 руб.
2.10. Дата совершения сделки: 21 февраля 2024 г.
2.11. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или ФИО (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством РФ лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
Заинтересованные лица:
а) Международная компания публичное акционерное общество «ЭН+ ГРУП».
Место нахождения: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также RS International GmbH, являющейся стороной сделки.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.
б) Международная компания публичное акционерное общество «Объединенная Компания «РУСАЛ»».
Место нахождения: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский
Основание заинтересованности: лицо, являющееся контролирующим лицом ПАО «РУСАЛ Братск», а также RS International GmbH, являющейся стороной сделки.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) Общества на дату совершения сделки – 0%.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежавших заинтересованному лицу акций) юридического лица, являвшегося стороной в сделке на дату совершения сделки – 0%.
2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления эмитента, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Решение о согласии на совершение сделки не принималось.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора по оперативному управлению ПАО "РУСАЛ Братск" (Доверенность №РАМ-ДВ-22-0098 от 16.05.2022г.)
Евгений Юрьевич Зенкин
3.2. Дата 21.02.2024г.